宇晶股份: 湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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湖南宇晶机器股份有限公司        非公开发行股票        发行情况报告书         保荐机构（主承销商）北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层          二零二二年十二月                    发行人全体董事声明    本公司及董事会全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：_________________    _________________      _________________      杨宇红                  杨佳葳                    罗群强_________________    _________________      _________________      邓湘浩                   唐曦                    杜新宇_________________      江云辉                                         湖南宇晶机器股份有限公司                                                   年   月   日                                                        目          录   一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见15                       释       义  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：宇晶股份/公司/上市公司   指   湖南宇晶机器股份有限公司方正承销保荐/保荐机构/本保荐机构/主承销商/保   指   方正证券承销保荐有限责任公司荐机构（主承销商）本次发行/本次非公开发               指   公司本次非公开发行股票行                   《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票发行情况发行情况报告书        指                   报告书》公司律师           指   湖南启元律师事务所审计及验资机构        指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                   公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2021 年 11定价基准日          指                   月 16 日）发行价格           指   17.10 元/股发行数量           指   20,000,000 股发行方案           指   湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票发行方案缴款通知书          指   湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书中国证监会          指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所中登公司深圳分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》元/万元/亿元        指   人民币元/人民币万元/人民币亿元  注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。          第一节            本次发行的基本情况  一、公司基本情况公司中文名称    湖南宇晶机器股份有限公司公司英文名称    Hunan Yujing Machinery Co., Ltd股票上市地     深圳证券交易所股票代码      002943股票简称      宇晶股份成立日期      1998 年 6 月 11 日上市日期      2018 年 11 月 29 日法定代表人     杨宇红注册资本      10,000.00 万元人民币注册地址      湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号办公地址      湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号公司电话      0737-2218141公司传真      0737-2218141公司网站      www.yj-cn.com电子邮箱      zhouboping@yj-cn.com          一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料          研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件          制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体          器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销          售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；集成          电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；软件销售；经营范围      人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；工业机器人制造；工          业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；          技术进出口；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；          合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；稀土功能          材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品          销售（不含危险化学品）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制          造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  二、本次发行履行的相关程序  （一）本次发行履行的内部决策程序《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》    《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。行人 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。集资金总额区间，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关事项的如下议案：《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》  《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》                             《关于公司<2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》                                   《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据发行人 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。   本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期至 2022 年 12 月 30 日。   （二）本次发行监管部门核准过程票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2812 号），核准发行人非公开发行不超过 2,000 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为 2022 年 11 月 10 日，有效期 12 个月。   发行人及中介机构于 2022 年 11 月 21 日向中国证监会报送了会后事项相关文件。   （三）募集资金及验资情况了《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。   截至 2022 年 12 月 14 日 15：00 止，杨佳葳先生已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入方正承销保荐指定的银行账户。2022 年 12 月 15 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2022）1110021 号”《验资报告》，经审验，截至 2022 年 12 月 14 日止，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行股票的认购资金人民币 342,000,000.00 元。余款项汇入发行人开设的募集资金专项存储账户。2022 年 12 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2022）1110022 号”《验资报告》，经审验，截至 2022 年 12 月 15 日止，宇晶股份募集资金总额人民币除承销及保荐费（不含税）人民币 4,719,600.00 元后，剩余募集资金人民币行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 1,140,659.72 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币   公司将依据《发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。    （四）股份登记和托管情况   公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。   本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。    三、本次发行概况    （一）发行股票的种类和面值   本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。    （二）发行股份上市地点   本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。    （三）发行方式及认购方式   本次发行股票采取非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。   本次发行承销方式为代销。     （四）发行数量   本次非公开发行股票数量为 20,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的     （五）发行价格和定价原则   本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2021 年 11 月 16 日）。本次发行价格为 17.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。     （六）限售期   本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。   本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。     （七）募集资金金额及发行费用   本次非公开发行股票募集资金总额 342,000,000.00 元，扣除与发行有关的不含税费用合计 5,860,259.72 元，募集资金净额为 336,139,740.28 元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。     （八）募集资金用途   本次非公开发行募集资金总额为人民币 342,000,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。     四、本次发行对象基本情况     （一）发行对象、认购数量     本次非公开发行股份最终认购数量为 20,000,000 股，发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，同时，杨佳葳先生担任发行人董事、总经理。符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。     本次发行最终配售结果如下：                                                 占发行后总股本的序号 发行对象名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）                                 限售期                                                   比例（%）     （二）发行对象基本情况     杨佳葳，男，身份证号：4309031988********，住所：湖南省益阳市********。     杨佳葳先生本次认购数量为 20,000,000 股，所认购股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。     （三）发行对象与公司的关系     杨佳葳先生为发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，同时，杨佳葳先生担任发行人董事、总经理，与公司构成关联关系。     （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明     认购对象杨佳葳先生为发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生之子，同时，杨佳葳先生担任发行人董事、总经理，与公司构成关联关系。因此，杨佳葳先生参与本次非公开发行股票构成关联交易。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，关联董事杨宇红、杨佳葳先生，关联股东杨宇红先生已回避表决。     最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，杨佳葳先生及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。  （五）关于认购对象募集资金来源的说明  根据发行对象的承诺说明，杨佳葳先生认购公司本次非公开发行股票的资金来源为其合法的自有或自筹资金。  （六）关于认购对象适当性的说明  认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。  杨佳葳属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。  本次发行认购的 1 名投资者已在方正承销保荐完成投资者适当性评估，根据评估结果，杨佳葳为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4，上述 1 名投资者符合方正承销保荐对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及方正承销保荐相关制度，本次宇晶股份发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为宇晶股份本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。  五、本次发行相关机构情况  （一）保荐机构（主承销商）  名称：方正证券承销保荐有限责任公司  法定代表人：陈琨住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层保荐代表人：戴水峰、王军亮项目协办人：樊旭项目组成员：郭文杰、罗瑾、卢昊泽联系电话：0755-36876275传真：0755-36876480（二）公司律师名称：湖南启元律师事务所负责人：朱志怡住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层经办律师：梁爽、曾超鹏、张颖琪联系电话：0731-82953778传真：0731-82953779（三）审计及验资机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区三号楼经办注册会计师：舒畅、谢珍珍联系电话：027-86791215传真：027-85424329                第二节    发行前后相关情况对比     一、本次发行前后股东情况     （一）本次发行前公司前十大股东持股情况     截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 100,000,000 股，公司前十大股东为：序                                                      股份限售数             股东名称           持股总数（股）          持股比例号                                                       量（股）     中国工商银行股份有限公司-信澳周期     动力混合型证券投资基金     中国建设银行股份有限公司-信澳匠心     臻选两年持有期混合型证券投资基金     兴业国际信托有限公司-博润价值成长     证券投资集合资金信托计划            合   计               48,903,350    48.91%   37,531,749     （二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况     以截至 2022 年 9 月 30 日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：序                                                      股份限售数             股东名称           持股总数（股）          持股比例号                                                       量（股）     中国工商银行股份有限公司-信澳周期     动力混合型证券投资基金序                                                                       股份限售数               股东名称                   持股总数（股）              持股比例号                                                                        量（股）     中国建设银行股份有限公司-信澳匠心     臻选两年持有期混合型证券投资基金               合   计                          68,453,350       57.04%    57,531,749     二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况     除杨佳葳先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。     三、本次发行对公司的影响     （一）本次发行对股本结构的影响     本次非公开发行后将增加 20,000,000 股限售流通 A 股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2022 年 9 月 30 日）：                           本次发行前                 本次变动              本次发行后      股份类型              股份数量         比例          股份数量          股份数量           比例                         （股）         （%）         （股）            （股）          （%）有限售条件的流通股份              37,531,749    37.53      20,000,000     57,531,749    47.94无限售条件的流通股份              62,468,251    62.47                -    62,468,251    52.06          总计           100,000,000   100.00      20,000,000    120,000,000   100.00     本次发行将导致上市公司控制权变化。本次非公开发行对象为杨佳葳，与公司控股股东、实际控制人杨宇红系父子关系。按照本次发行股份数量 20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司 35,963,900 股股份不变，占公司发行后总股本的比例为 29.97%；杨佳葳先生持有公司 20,000,000 股股份，占公司发行后总股本的 16.67%。同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理职务，对公司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，杨佳葳将与其父亲杨宇红共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。  （二）本次发行对公司业务及资产的影响  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。  （三）本次发行对公司治理的影响  本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。  本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。    第三节   关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见    一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见    （一）关于本次发行过程合规性的意见    经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备的发行方案要求。”    （二）关于本次发行对象选择合规性的意见    经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案要求。    本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”    二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见    发行人律师认为：“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的规定及本次发行股东大会决议的相关要求。”                第四节      有关中介机构声明             保荐机构（主承销商）声明  保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：   _____________            樊   旭保荐代表人：             戴水峰                  王军亮保荐机构法定代表人：       _____________                    陈    琨                                    方正证券承销保荐有限责任公司                                           年   月   日             发行人律师声明  本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  经办律师：             梁 爽            曾超鹏             张颖琪  负责人：             朱志怡                            湖南启元律师事务所                              年   月   日                         审计机构声明  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字会计师：            舒   畅           谢珍珍负责人：     _____________            石文先                          中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                                      年   月   日                         验资机构声明  本验资机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字会计师：            舒   畅           谢珍珍负责人：     _____________            石文先                          中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                                      年   月   日                    第五节   备查文件一、备查文件规性说明；二、查阅地点 湖南宇晶机器股份有限公司 地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号 电 话：0737-2218141 传 真：0737-2218141三、查阅时间 除法定节假日以外的每日 09:30-11:00，14:00-16:30。（此页无正文，为《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）                       湖南宇晶机器股份有限公司                            年   月   日

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